受到疫情冲击，全球经济疲弱。但苹果（Apple）在上一财年的利润超越目标，令行政总裁库克（Tim Cook）及多名高管的薪酬大增。根据本月苹果向美国证交会（SEC）提交的文件显示，库克在去年的总薪酬大涨约三成，超过1470万美元（约9600万元）。

他的总薪酬包括基本工资（300万美元）、绩效奖励（1073.1万美元）、外游、保安开支及保险费等“其他补偿”（103.82万美元），加起来是苹果员工年薪中位数（38万元）的256倍，较前年的200倍差距进一步扩大。

根据彭博社计算，在2020年，现年60岁的库克的净资产突破了10亿美元，成为最有钱的“打工仔”。相信看到这里，不少的打工人也会相当眼红——美国上市公司CEO薪酬向来高得惊人，经常引起投资者热议。

不过，似乎苹果也意识到这个问题，在文件中写道：“美国不断膨胀的高管薪酬既不对社会负责，对经济也对经济也无可持续性，特别是在当前的疫情危机下。降低（指定执行官）薪酬比率应纳入高管薪酬计划的原则。”

苹果股价在过去一年猛涨80%。

据悉，苹果将在2021年调整其高管的奖金架构——将在现金激励计划中新增一个指标，以衡量公司在环境、社会和治理（ESG）方面的表现，如在产品中使用回收材料、员工的多样性和包容性以及设备的隐私和安全性。是否将社会责任工作纳入高管考核和薪酬体系，已经成为商业发展的风向标。苹果此举既是薪酬体系的改革，也是社会责任管理的创新，为企业履责树立了标杆。

除了膨胀的薪酬，例如未能有效增值股东价值、夸大财务业绩以增加奖金或股价、低收益的收购以拓展商业版图……当公司的所有者与公司的管理层分离时，我们不禁要问：如何确保管理者为股东利益而工作？——“我们需要公司治理！”陈旸旸教授笃定地说。

作为在城大EMBA 的首秀，他为学员们带来了重磅新课程《公司治理的内部机制》，在课上分析公司内部、外部治理机制，从高管的激励与薪酬制度，到董事会选举等面面俱到，将自己的研究成果与商业实际相结合。

陈旸旸博士拥有北京工商大学经济学学士学位、墨尔本大学会计学与金融学双硕士学位以及金融学博士学位。他曾任职于莫纳什大学、香港理工大学，主要研究兴趣在于企业财务和财务会计领域，具体范围包括管理薪酬，企业创新，审计质量和定价，盈余管理，股票价格崩盘风险等方面，已在国际顶尖期刊发表多篇文献，学术成果丰硕。

公司治理：激励或监督管理层的内部和外部机制

在当下，投资者和利益相关者的期望越来越高，公司的业务格局也随之变得越来越复杂。一家企业的公司治理做得好，对其企业本质或声誉、甚至是持续经营，都是正面的效益与重要关键之一。在课上，陈旸旸教授用一句话概括公司治理的狭义定义：“用于激励或监督管理层为股东利益而工作的内部和外部机制。”

公司治理只是管理层需要关心的事吗？并不。“公司治理最重要的参与者是股东、管理层和董事会。其他利益相关者包括员工、供应商、客户、银行和其他贷款人、监管机构、环境和社会。”

在课上，陈旸旸教授分析了公司治理的主要内部治理机制之一：高管薪酬激励，谈谈如何以此使经理的利益与股东的利益保持一致。谁来制定高管薪酬？怎样制定？如何激励？他将引用搜集到的数据与研究理论一一解话。

根据美国经济政策研究所（EPI）去年发布的一份对CEO薪酬的研究报告，从1978年到2019年，美国上市公司CEO们的平均薪酬激增1167%，而普通员工的工资仅增长了13.7%。但正当众多“亿万富翁”称霸商界之时，也有部分高管领着“1元年薪”，为人津津乐道。

 据统计，特斯拉CEO马斯克获得近6亿美元薪酬，比苹果CEO库克还要多上3.5倍。

“1元年薪”最早是由美国政府和企业高管发起，去帮助美国政府在战争期间更好地动员和管理国家经济。时至今日，CEO 们都以“一元年薪”作为激励员工，以及恢复股东和投资者信心的手段，也成为带领企业走出困境、再创辉煌的代名词。

实则不然，你不知道薪金以外，高管的薪酬组成包括：现金奖励、股权（长期）薪酬等额外收入。苹果创办人Steve Jobs连续 13 年都是领取 1 美元年薪，但他持有约550 万股苹果股票，股票奖励相当丰厚；特斯拉的创办人Elon Musk拒绝接受奖金、股票及期权奖励或任何福利， 但他有约7820 万美金（约 6 亿港元）的约满酬金；Facebook的创办人Zuckerburg 光是安保费就超过65 萬美元（4000万元）……

陈旸旸教授分析道，“1元年薪的好处是减少企业的公司现金流的损失，把更多的钱花在业务上；另一方面也可以鼓励高管去创新。”他指出，薪酬计划有三个关键点：吸引高管、留住高管、激励高管。制定CEO的薪酬时，会以其同规模、行业和/或地理位置相当的公司为基准。惯例是将现金薪酬（基本工资和奖金）定为第50个百分数，长期薪酬定为第75个百分数。

但这个划一的惯例是否存在潜在的弊端？各位学员在课堂上各抒己见。当讨论到股票期权这种长期激励计划时，大家都指出其关键是：给与认可。

薪酬方案合理与否，谁说了算？

薪酬委员会对CEO和其他高管进行定薪，经由董事会中的独立董事批准，其详情须在年度股东委托中披露。这就意味着，薪酬委员会的建立及其独立性对高管薪酬、公司的发展具有重大影响。陈旸旸教授随即引入“实战”模块，为学员们讲解澳大利亚最大出租车平台“Cabcharge”薪酬争议的案例。

在 2011 年之前，该公司的高管薪酬结构包括两部分：固定薪酬（FAR）和基于个人绩效和集团整体绩效的短期奖励（STI）。任职了12年的CEO克尔莫德每年的现金酬劳一直都在两、三百万澳元之间——克尔莫德的过千万高薪，加上Cabcharge 薪酬结构缺乏透明度引发投资人不满，在每年的股东会上对 Cabcharge的薪酬报告进行抗议。

而在同年7月，澳大利亚引入了新的法律，称为“双击（two-strikes）”政策，加强董事对高管薪酬和奖金的问责。在公司年度股东会上，如果多于 25％股东否决公司年度薪酬报告，公司则收到一球（strike）；股东们在同一次的股东会上，会对是否进行重新改选董事会进行投票，过半数或或更多的简单多数决议通过改选——则公司需要在 90 天内举行股东会进行董事会改选。

在此法律出台下，Cabcharge的公司治理问题浮出水面：投资者对高管薪酬感到不满、公司董事会的独立性受到质疑、外部薪酬顾问显累赘……为了挽回投资者的信心，Cabcharge薪酬委员会被改组为公司治理委员会，并制定了一个长期激励计划（LTIP），其关键在于提供评估周期为四年的股份购买权和股票期权。

长期激励计划是以股权权利的形式，授予（vesting）期间为四年，由股东总报酬率（total shareholder return）和年营业额增长决定 17，股东总报酬率会使高阶主管的薪酬与股东利益一致，而年度营业额的增长反映了收入来源的重要性以及股东可从稳定的营业结果获益。

在课上，各位学员都对其薪酬方案、董事会的独立性进行激烈讨论，线上、线下同学互动精彩纷呈。就连课间时间，也抓紧机会向教授请教，谈及自己在商战中碰到的实际问题。

诚然，良好的公司治理并非一蹴而就。这是一个持续的旅程，需要整个组织和所有利益相关者——员工、管理层和董事都参与其中：涉嫌财务造假的瑞幸咖啡后来怎样了？安然丑闻事件带来了什么启示？eBay如何与维权主义股东的进行搏斗？

在新的商业大势下，公众对公司治理的要求需要更高，城大EMBA国际化的课程与时俱进、不断创新，不仅结合了世界一流的商业知识与管理技能，还汲取高度发达的香港商业文化智慧，助你寻找商业王国的新机会。如果你还想了解更多关于公司治理的问题、亲身领略陈旸旸教授的风采，就快来加入我们吧！